保留盈餘不分配

李伊彤

榮譽會計師

A：公司若要將盈餘保留不分配，並非需要全體股東同意，而是應依照公司法規定，於年度結束後進行盈餘分配決議，並在董事會提案及股東會（需依公司類型決議）上討論，最後以股東過半數的同意即可合法保留盈餘；但需注意，若股東不同意分配盈餘，則公司應按未分配盈餘課徵5％ 的營利事業所得稅。

(一)決定保留盈餘的流程與決議方式

盈餘分配決議：公司應於年度結束後，召開股東會來決定盈餘的分配方式，包括是否分配股利。

董事會提案：盈餘分配的提案，應由董事會提出。

股東會決議：
有限公司：依照公司法規定，擬以盈餘轉作資本，需要董事會造具表冊送請股東承認後，再經股東表決權三分之二以上同意。

股份有限公司：依公司法規定，股東會就股利分配進行決議，若股東不同意分配股利，股東可以選擇保留盈餘。

(二)盈餘保留的影響
股東出資比例：若將盈餘以股利方式分配給股東，則會依照股東的出資比例進行分配，成為股東需計入個人所得的股利所得。

(三)稅務影響：若公司選擇不分配盈餘，則依據稅法規定，該未分配盈餘需要加徵5％ 的營利事業所得稅。

(四)公司法的相關規定
法定盈餘公積：公司在彌補虧損、繳納稅捐後，應先提列法定盈餘公積，其金額為年度盈餘的百分之十。

(五)盈餘的用途：法定盈餘公積可以用於彌補虧損、轉增資本或派發新股。

(針對上述諮詢問題，係由經濟部中小及新創企業署「強化中小企業財務能力計畫」（114年度委託執行單位：中華民國全國創新創業總會）之榮譽會計師本著自身財會專業予以回覆問題。
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