股份有限公司監察人之解任(五)解任之理由
2026-10-30
五、股東會決議解任之實務理由
股東會決議解任監察人需具備正當理由（公司法第 199 條第 1 項準用），
另參前節司法判例所述證券投資人及期貨交易人保護法第10條之1修正及立法說明。
是以股東會決議解任監察人並非毫無限制，雖法令未明確列舉所有解任理由，惟於實務及學理上就公司法規範監察人之責任與義務反面解釋，仍可將解任理由歸類如下：
重大違反法令或章程：未依法盡監督之責、違反善良管理人注意義務，或濫用監察權查核公司帳冊干擾營運。
嚴重失職或違背忠實義務：與經營階層利益輸送、勾結董事損害公司利益、放任董事違法執行業務。
無法獨立執行職務：因個人利害關係致監督機制失能癱瘓，或長期不出席股東會或列席董監事會。
以上所述提案時仍須以具明確之事證為準，較不易引起日後損害賠償之司法上爭訟。
雖解任監察人為股東會固有權，原則上不以監察人有過失為必要，即使無過失亦可解任，然若無正當理由任意解任，被解任的監察人仍得依公司法第 227 條準用第 199 條第1項後段規定請求公司賠償因此所受之損害。
六、解任程序與變更登記
監察人之解任需遵循嚴謹法定程序：
1.提案：由董事會或持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東提出解任監察人議案（公司法第 172-1 條）。
2.召集事由列舉：監察人之解任應於股東會召集事由中載明，不得以臨時動議提出（公司法第 172 條第 5 項）。
3.股東會特別決議：依公司法第 227 條準用第 199 條之法定門檻進行決議。
4.變更登記：公司應於解任決議通過後 15 日內，向主管機關辦理監察人變更登記（公司法第387條及公司登記辦法第4條參照）。
相關函釋:
「登記事項」變更登記係指已登記的事項而言
「一、查公司法第403條第1項規定：「公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變更後15日內，向主管機關申請為變更之登記。」此「登記事項」，係指已登記的事項而言。
二、復查董事、監察人在任期中除因轉讓其原持有股份達二分之一以上而依同法第197條第1項、第227條之規定當然解任者外，若僅係一般持股之變動，因非屬公司登記事項之變更，依同法第197條第2項、第227條之規定，董事、監察人在任期中股份有增減時，應向主管機關申報並公告之，自尚無同法第403條規定之適用。
三、又股份有限公司董事、監察人、經理人之居所或住所依同法第402條第1項第1款、第419條第1項第8款規定，係屬公司登記必要事項之一，是以，董事、監察人、經理人之居所或住所變更，自應依同法第403條規定辦理變更登記。」(註)（參經濟部81年7月7日商215374號）
註：107年11月1日施行之公司法第29條刪除經理人應在國內有住所或居所之規定；現行法已刪除第402條、第403條及第419條規定，應依公司登記辦法規定辦理；公開發行股票公司之董事監察人始有第197條及第227條當然解任規定之適用。
七、其他說明
以上說明「監察人解任」尚不包括「監察人辭職」及「任期屆滿」，雖三者最終都會導致監察人職務的終止，但在法律上三者是不同性質的，係由不同發動主體的行為，是以為使表述會更為完整和精確，關於「監察人辭職」及「任期屆滿」將另行專章說明。
小結： 監察人制度乃公司治理不可或缺之防線，股東會行使解任權時，應確保具備正當理由並恪遵法定程序，避免程序瑕疵導致決議無效，或無正當理由解任而須承擔損害賠償責任，此外，在設置審計委員會之公開發行公司，因審計委員會已全面替代監察人職權，相關監督職務解任則應適用獨立董事解任與證券交易法之特別規範。
(註：本文針對股份有限公司監察人撰寫；若為設置審計委員會之公司或公營事業，請另行參照證券交易法與相關特別法規。)
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