股份有限公司監察人之選任(三) 決議方法
2026-09-03
三、決議方法：股東會普通決議
選任監察人屬於股東會之一般決議事項，其出席門檻與表決程序如下：
依公司法第174條:「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 」
若出席股數未達法定已發行股份總數過半數，致無法開會選任監察人者，無公司法第 175條假決議之適用，公司僅得另行召集股東會重新進行選舉。
相關函釋:
(1)選舉董監事之股東會應有已發行股份總數過半數股東出席
「按股東會係由全體股東組成之法定公司最高意思機關，其表決權之行使，依公司法第174條規定：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之」（指普通決議而言）。選舉董事、監察人亦應有上述代表已發行股份總數過半數股東出席，並依同法第198條規定選任之。至於股東出席股數未達已發行股份總數過半數，致無法召開股東會選舉董事一節，公司法就此尚無明文，惟請公司宜再召集股東會選舉董事。」（參經濟部93年8月9日經商字第09302126390號）
以上函釋說明，股東出席股數未達已發行股份總數過半數，致無法召開股東會選舉董事一節，公司法就此尚無明文，惟請公司宜再召集股東會選舉董事;是以如股東會已發行股份總數股東出席不足過半數董事選任不得以公司法第175條假決議方式處理:
「董事、監察人之選舉並無假決議之適用:...二、按公司選舉董事、監察人，並無公司法第175條假決議之適用。前經本部69年5月7日經商字第14655號函及75年3月3日經商字第08896號函釋在案。至股東會決議有效或無效，允屬司法機關認事用法之範疇，應由法官本於確信之法律見解妥為裁判。...」（參經濟部94年8月17日經商字第09402120100號函）
法理分析：
按股東會的假決議制度，設計初衷是為了審議議案（如表決營業報告書、盈餘分配案等決議事項），然選任董監事屬於選舉行為，採用的是公司法第198條的累積投票制，由得票數較多者當選，其本質是投票計算權數，而非對單一議案進行同意與否的決議。
若將選舉套用假決議，第一次假決議時的投票結果無法確定，因為未出席股東若在後續程序中加入，其選舉權數無法即時與現場投下的票數進行比較，累積投票的集中或分配選票策略會因時間差而失真，嚴重影響選舉的公正性與確定性。
四、二人以上所得同票選舉權數超過規定名額時之處置與選任爭議
當最後一名應選監察人額度有兩人以上所得選票數相同時，公司法並無明文規定處置方式
亦即依公司法第216條第3項規定，公司監察人之選舉準用第198條（董事選舉累積投票制）之規定。因此，當最後一席應選監察人出現兩人以上得票數相同時，其法律適用與處置標準與董事選舉一致。
參經濟部98年6月11日經商字第09802074940號函釋:章定3席董事，其第3席董事有2位得相同選票之處理
「按公司法第198條第1項規定：「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉1人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事」。公司章程訂定3位董事，其第三席董事有2位候選人得相同權數之選票時，該如何處理，允由公司自行決定，如有爭議，請循司法途徑處理。至於該公司董事長之選舉，則依同法第208條第1項規定辦理。」
是以如有以上情形產生時，或可採較簡便方式由得權數相同者以抽籤方式決定，未出席者由主席代為抽籤，或再次投票決選亦無不可。
惟如章程或議事規則有規定者，應優先適用公司章程或股東會議事規則之規定（例如規定同票時抽籤決定）；若公司章程或議事規則未規定，當場經得票相同之候選人同意方式決定，亦屬可行；或當場請股東會研商決議處理方式。
小結
監察人之選任為公司治理中關鍵的人事權行使，其核心精神在於透過強制的累積投票制保障少數股東權益，並經由兼任禁止原則維持監督機關之獨立性；由於選任過程常伴隨經營權爭奪，同票數處置、選票格式瑕疵或候選人資格審查等爭議屢見不鮮，是以建議公司於辦理選任前，應預先制定完善之董事及監察人選任程序，嚴格遵守公司法與經濟部相關函釋規範，以防範後續股東會決議撤銷或無效之法律風險。
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