股份有限公司監察人之選任(一)法源及立法理由
2026-09-01
公司監察人為股份有限公司之法定常設監督單位，負責監督公司業務之執行及財務狀況之調查，監察人選任係經由合法召集之股東會決議通過而成，然選任前其適格與否亦須經適當審查與提名程序列為監察人候選人公告後列入議程提交表決;我國公司法對監察人之選任資格、選舉方式及決議門檻均有明確規範，本文即以現行公司法規範與相關經濟部函釋說明監察人選任之實務作業。
一、監察人選任之法源及立法理由
監察人之選任與董事相同，均為股東會既有之人事權，須經由合於法定程序召集之股東會決議通過方為合法，非任何人或董事會任命所得擔任。
1.法定選任機關
公司法第216條第1項：「公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。」
立法意旨：明確規定監察人由股東會選任，奠定監察人獨立於董事會（代表股東監督經營）之法理基礎。
2.席次人數規範
公司法第216條第2項：「公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。」
立法意旨：考量公開發行公司多向對外募資，涉及廣大投資人權益，其監督需求遠高於一般非公開發行公司，故明定至少須設置二名以上之監察人。
3.任期與連任規定
公司法第217條第1項：「監察人任期不得逾三年。但得連選連任。」
立法意旨：透過設定任期上限，避免監察人因長期任職而產生利益共生或監督惰性，確保監督機制得定期經由股東會改選以維持獨立性；給予最高三年任期，則能讓監察人有充份時間熟悉公司財業務運作，發揮實質監督功能。另一方面，若監察人履職期間盡忠職守且具備專業，規定「得連選連任」有助於延續監督經驗與效能。
4.全體解任之補選期限
公司法第217條之1：「監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。」
立法意旨：在於強化公司治理與監督，為確保公司監督機制不致長期中斷，避免公司面臨完全無監察人執行職務之危機（如無人能代表公司訴訟、簽署法定文件或審查財報），是以明定監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。
公開發行股票之公司，因股東人數眾多，依公司法第 165 條及證券交易法規定，召集股東臨時會須提早停止股票過戶並依法公告，程序較一般非公開發行公司更為繁複，考量實務作業時間限制，特別規定公開發行公司全體監察人解任時，董事會召集股東臨時會補選之期限延長為六十日內，以資合理運作。
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