股份有限公司監察人之提名(四) 候選人名單認定
2026-08-06
六、監察人候選人名單認定與通知、公告義務
1. 形式認定與權責
股東提名監察人時，應敘明被提名人之姓名、學歷及經歷;召集權人對於股東提出之名單僅具形式審查（認定）權限;除有下列公司法第192 條之1第5項之法定排他事由外，均應列入監察人候選人名單：
提名股東於公告受理期間外提出。
停止股票過戶時，提名股東持股未達1%。
提名人數超過監察人應選名額。
提名股東未敘明被提名人之姓名、學歷及經歷。
以上對於受提名的監察人候選人認定，董事會或股東會召集權人應採取形式審查，並在無特定不符規定的情事下，應將其列入最終的候選人名單。
相關函釋:
(1)監察人候選人名單形式認定
「一、按公司董事選舉，採候選人提名制度者，應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等，受理期間不得少於10日，提名股東應於公告受理期間內提出董事候選人名單（公司法第192條之1第1項、第2項、第5項第1款參照）。倘董事候選人名單係由董事會提出者，不受公告受理期間內提出之限制。又受理期間屆滿後，如無股東提出董事候選人名單，而董事會前已決議通過其提名人選者，於受理期間屆滿後，毋庸再召開董事會（因新法已刪除審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄之規定），本部96年3月22日經商字第09602029250號函釋停止適用。
二、依公司法第192條之1第3項規定：「持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單……」第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單:一、提名股東於公告受理期間外提出。二、提名股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達1%。三、提名人數超過董事應選名額。四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。」倘召集股東會之主體為董事會時，針對提名股東提出之董事候選人名單，應召開董事會就有無第192條之1第5項第1款至第4款之情事為形式認定。」（參經濟部107年12月21日經商字第10702429010號監察人提名準用）
(2)董事會就候選人名單認定，應以決議方式為之
「按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」是以，董事會執行業務係以決議方式行之。次按同法第192條之1第3項規定：「持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單……」第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單:一、提名股東於公告受理期間外提出。二、提名股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達1%。三、提名人數超過董事應選名額。四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。」倘召集股東會之主體為董事會時，針對提名股東提出之董事候選人名單，應召開董事會就有無第192條之1第5項第1款至第4款之情事為形式認定（本部107年12月21日經商字第10702429010號函參照）。是以，董事會就候選人名單為形式認定，自應以決議方式為之。」（參經濟部109年4月23日經商字第10900027060號函監察人提名準用）
(3)少數股東依法召集股東會，並將進行監察人改選，公司監察人選舉採候選人提名制度者則該候選人名單當由有權召集之少數股東審查
按公司法第192條之1第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查…」，是以，少數股東經主管機關許可依公司法第173條規定自行召集股東臨時會改選董事，則對董事候選人資格自有權責予以審查，不涉及董事會審查之問題。基此，少數股東經主管機關許可自行召集股東臨時會改選董事時，持有已發行股份總數1%以上股份之股東，如依公司法第192條之1第3項規定以書面向公司提出董事候選人名單，則該候選人名單自當由有權召集之少數股東審查董事被提名人資格；且有權召集之少數股東可自行提名董事候選人名單並進行審查，並無須向公司提出說明。（參經濟部100年7月18日經商字第10002419710號函監察人提名準用）
以上少數股東股東會召集權與監察人候選人提名制度是兩個不同的法律規定，兩者並不互相排斥。即使是股東自行召集的股東會，仍必須遵循提名制度的完整流程，以確保監察人選任的透明及合法性與公平性。
2.通知義務:為保障股東權益與資訊透明，對於未列入監察人提名名單有明確的通知義務
相關函釋:
董事會對提名人選未列入監察人候選人名單者，應告知提名股東
「一、按公司法第192條之1立法旨趣係鑒於上市、上櫃等公開發行公司之股東人數眾多，為健全公司發展並保障股東權益，推動公司治理，宜建立董事候選人提名制度，俾供股東就董事候選人名單進行選任，以強化股東參與公司營運事宜，先為敘明。
二、復按公司法第192條之1第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查(註)，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：一、提名股東於公告受理期間外提出。二、提名股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達1%。三、提名人數超過董事應選名額。四、未檢附第4項規定之相關證明文件」；同條第7項規定：「公司應於股東常會開會40日前或股東臨時會開會25日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由」。是以，股東提名董事候選人之審查權專屬於董事會（或其他股東會召集權人），除有公司法第192條之1第5項得不列為董事候選人名單情事外，其餘符合該項規定之提名議案，董事會均應列入董事候選名單。至於董事會對提名人選未列入董事候選人名單者，應依公司法第192條之1第7項規定所定期限告知提名股東。
三、又依公司法第192條之1第6項規定：「審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為1年。但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止」。準此，具體個案，公開發行公司採行董事候選人提名制度時如不當排除小股東合法提出董事候選人名單，事涉私權爭執，宜由司法機關認定處理。」（參經濟部103年3月26日經商字第10302406060號函監察人提名準用）
註：107年11月1日施行之公司法第192條之1修正，非公開發行股票之公司亦得採行監察人候選人提名制度，且刪除董事會對被提名人予以審查之權利，只需形式認定有無第5項各款情形。
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