股份有限公司監察人之提名(二) 候選人提名主體
2026-08-04
二、 監察人候選人提名主體
提名主體係指在股東會召開前，由特定人依據公司法規定向公司提出董事候選人名單，這些有權提名的主體包括：
(1)董事會。
董事會提出監察人候選人名單，應有過半數董事之出席，及出席董事過半數之同意（公司法第 206 條普通決議）。
(2)持有公司股份達到法定比例之股東。(註)
應持有公司已發行股份總數1%以上之股東，股東得單獨提名，亦得與其他股東共同（合併計）達到 1% 持股後提出名單。
(3)其他股東會召集權人。(註)
按「召集權人」法令並無明確訂明具獨立提名權，惟實際運作中，召集權人可透過以1%股東途徑提名，即依公司法第173條或第173條之1自行召集股東會的股東，其個人或合計持股通常已遠超過1%。
註：委託書公開徵求人並無監察人之提名權。
委託書徵求人無監察人提名權，其主要目的在於避免職業股東或其他特定人士不當介入公司經營權，避免公司受不當滋擾。
相關函釋說明:「一、按金融監督管理委員會102年6月21日金管證交字第1020023845號函略以：「委託書制度係為便利不能親自出席股東會之股東，委託他人代理出席而設；所謂徵求委託書，依公開發行公司出席股東會使用委託書規則（以下稱委託書規則）第3條規定，係指以公告、廣告、牌示、廣播、電傳視訊、信函、電話、發表會、說明會、拜訪、詢問等方式取得委託書藉以出席股東會之行為。另依委託書規則第5條、第6條規定，持有公司一定股數之股東，及信託事業或股務代理機構皆可為徵求人。徵求委託書目的係代理股東出席股東會，與董事候選人提名制度係屬二事。」。
又依公司法第192條之1規定，具有董事候選人提名權者，為董事會及持有已發行股份總數1%以上股份之股東。係鑒於董事會為公司業務執行機關，股東為出資者，故賦予提名權。公開徵求人僅為召開股東會時代理股東行使表決權之人，與出資之股東，尚屬有間，自無法賦予董事候選人提名權。」（參經濟部102年7月15日經商字第10200616510號函監察人提名準用）
三、監察人提名公告與受理
1.公告與受理期間：
依公司法第216條之1準用第192條之1第2項規定，「公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。」
以上公告係指登載日報，依經濟部函釋:「... 按公司法第172條之1第2項規定：「公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於10日。」條文既稱公告，自不得以公告以外之方式（如書面通知）為之。又所稱公告，應依公司法第28條規定辦理。換言之，非公開發行股票之公司，受理股東提案之公告，應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報之顯著部分。至公開發行股票之公司，則依證券管理機關之規定辦理。」（參經濟部95年2月16日經商字第09502018290號函）
上開期間之計算，依民法第119條、第120條第2項及第121條第1項不算入始日之規定，自期間末日之終止，算足公司法所定期間。
2.程序簡化：受理期間屆滿後，若無股東提出監察人名單，且董事會先前已決議通過其提名人選、無變更需求者，毋庸再召開董事會。
參經濟部函釋:「一、按公司董事選舉，採候選人提名制度者，應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等，受理期間不得少於10日，提名股東應於公告受理期間內提出董事候選人名單（公司法第192條之1第1項、第2項、第5項第1款參照）。倘董事候選人名單係由董事會提出者，不受公告受理期間內提出之限制。又受理期間屆滿後，如無股東提出董事候選人名單，而董事會前已決議通過其提名人選者，於受理期間屆滿後，毋庸再召開董事會（本部107年12月21日經商字第10702429010號函參照）。
二、本部上開函係為簡化董事會程序所為之說明，惟不論股東有無於受理期間提出董事候選人，倘董事會前已決議形式認定通過其提名人選，而無變更該名單之需求時，似無由董事會再為決議必要。」（參經濟部110年5月14日經商字第11002020580號函）
四、股東對監察人之提名權
基於強化公司治理原則下，同時便利股東行使權利，確保股東能參與公司經營，公司法同樣賦予小股東對監察人之提名權。
依公司法第216條之1準用第192條之1第3項規定：
「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事(監察人)候選人名單，提名人數不得超過董事(監察人)應選名額；董事會提名董事(監察人)候選人之人數，亦同。」
以上條文所稱「持有已發行股份總數1%以上股份之股東」，參經濟部函釋:
公司法第172條之1及第192條之1規定所稱「持有已發行股份總數1%以上股份之股東」，不以單一股東為限，如數股東持有股份總數之和達1%以上者，亦包括在內。（參經濟部97年5月15日經商字第09702060280號函）
點閱次數：32
