股份有限公司監察人之提名(一)法源
2026-08-03
我國股份有限公司監察人選任之提名，在強化公司治理原則與保障股東權益下，與董事相同，通常係採候選人提名制度。除董事會或其他股東會召集權人可提名監察人外，其餘符合資格之股東亦得在公告期限內提出監察人候選人名單，經形式認定後提交股東會決議;本文即以我國公司法現有規範及函釋，說明監察人候選人提名制度之運作要點。
一、 監察人提名法源與制度意旨
1.法源
公司法第216條之1第1項明定：「公司監察人選舉，採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第六項規定。」
公司法第192條之1第1項：「公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。...」
2.制度意旨
公司法第216條之1確立了監察人候選人提名制度的法律基礎，並明確指出，公司若採行此制度，必須將其明訂於章程中，且股東只能從董事會預先公告並審核過的候選人名單中選任監察人，以確保選任過程的透明度。。
按「候選人提名制度」核心目的在於落實公司治理、公開候選人資訊，並保障股東參與公司人事權;透過這項機制，雖然股東可提名人選，但公司董事會仍會對被提名人進行審查，確保最終選出的董事具備適任性與專業性，同時，亦可確保監察人選任過程的透明，並保障股東參與公司監察權之行使。
另公司法對非公開發行股份有限公司選任監察人提名，若章程未明定採行提名制，則股東於股東會進行選舉時，可自由圈選或填寫符合法定資格的任何人選。
3.章程記載之強制性
若公司欲採行監察人提名制度，必須明確記載於公司章程中，此為強制性規定，不可選擇性採用，已於公司法第192條之1第1項中明訂。。
參經濟部函釋:
(1)「按公司法第192條之1規定：「公開發行(註)股票之公司董事選舉，採候選人提名度者，應載明於章程…」。準此，公司如採董事選舉提名制度，即應於章程中明確載明，尚不可選擇採用，即不得如來函載明為：「本公司董事選舉，『得』採候選人提名制度…」。同法第216條之1有關監察人選舉提名制度，亦同此意旨辦理。」(參經濟部94年8月12日經商字第09402115470號函)
(2)按公司法第192條之1第1項規定：「公開發行(註)股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。」準此，公開發行公司董事選舉，如擬採候選人提名制度者，應在章程中載明。如未於章程中載明者，即無候選人提名制度之適用。（參經濟部98年7月15日經商字第09802090250號函）
註:公司法於107年修法，公司法第192條之1已修正，開放非公發公司適用。
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