董事之權利與義務 (十)訴訟賠償
2026-05-10
關鍵字： 董事
董事之權利與義務
(十)訴訟賠償
5.代表公司對監察人提起訴訟
公司法第225條
第1項：「股東會決議，對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。」
第2項：「前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。」
對於監察人提起訴訟，原則上係由董事為公司代表人，透過這 30 日的限制，督促公司經營層必須迅速行動，防止因時間拖延導致證據滅失或監察人脫產。
另方面第2項規定「董事外另行選任」，亦即可能因為董事與監察人存在利益共同體，它確保當公司最頂端的監督者（監察人）出問題時，股東會擁有最後的手段，能選出真正代表公司利益的人去法院爭取權益。
四、 違反義務之法律責任
如若董事未能履行上述義務時，或可能將面臨不同層面的追訴
(1)民事損害賠償：
董事違反法令或章程，致公司受有損害時，股東可依公司法第214條代表公司對董事提起訴訟向董事提出損害賠償責任。
至若致使債權人或受害者受損，董事須與公司負連帶責任（參公司法第 23 條第 2 項）
違反法令或章程如構成重大損害公司行為或違反法令之重大事項，股東會可決議解任；若股東會未解任，少數股東得訴請法院裁判解任。(參本專欄2025/10/31董事之解任一文說明)
(2)刑事責任：
若涉及掏空、收受賄賂或偽造文書等行為者，則可能觸犯刑法背信罪或證券交易法特別背信罪(參證券交易法第171條)。
(3)行政罰鍰：
如違反公司法程序或禁止規定（如未如期召開董事會或申報資料），則可能面臨主管機關（如經濟部）之行政罰。
如上說明董事在執行業務或審議具爭議性的議案時，應於議事錄中明確記錄表示異議的意見，同時建議公司諮詢專業法律意見，以作為未來出現法律責任時主張已盡職之自我保護證據。
參公司法第193條第2項：「董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有記錄或書面聲明可證者，免其責任。」
五、小結
如上說明一家公司董事的角色看似掌控公司極大權力，實際上卻是充滿法律風險與責任的職務;在公司治理中，董事除享有掌控公司經營管理業務的「權利」外更應具備忠實善良守護公司資產的「義務」，即公司董事的權利並非絕對，而是與義務併行的。
建議董事在行使職權時，應確實保存董事會紀錄、諮詢專業法律或財會顧問意見，並視需求投保董事責任保險(參公司法第193條 之1條)，藉以降低任職期間潛在的執行業務風險。
以上文章由許禮賢會計師撰寫，旨在分享專業稅務與財務規劃觀點。本文內容基於現行法規，專業分析僅供參考，實際個案請務必諮詢相關領域專家。
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