董事之權利與義務 (九)監督報告
2026-05-09
關鍵字： 董事
董事之權利與義務
(九)監督報告
4.報告義務
公司法第218條 之1：「董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。」
這項義務規定是董事維持公司健全經營、落實內部監督機制的重要法定責任，這不僅是一項提醒，在法律實務上，它是董事履行善良管理人注意義務的具體展現。
其立法目的是為，董事會是公司經營決策機關，最為了解公司運作。惟當公司出現危機時，若董事隱匿不報，監察人（監督單位）可能無法及時介入，造成損害擴大。此條文強制要求董事打破沈默，啟動預警機制。
該條文強調的是「有受重大損害之虞時」，即只要存在發生損害的可能性與高度風險，非一定要等到實際損害發生才報告。
此義務關鍵重點:亦即董事在何種情況下必須報告
(1)重大損害：係指足以影響公司經營、財務健全或股東權益的重大事項。
例如：
公司關鍵技術外流或被侵權。
主要客戶因財務問題導致鉅額呆帳。
重要管理人員請辭或涉嫌侵害公司財產。
公司面臨嚴重的法律訴訟或鉅額罰鍰。
(2)之虞時：亦即依據善良管理人的判斷標準，該風險在客觀上具備發生的可能性。
如說明(1)此類等較具客觀上「可能」造成公司重大損害之判斷。
(3)立即：董事在「發現」(1)例，有受重大損害之虞時後應即刻於合理時間內報告，尙不得無故拖延。
5.競業禁止
公司法第209條第1項：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」
以上所稱公司營業範圍內之行為或經營同類之業務，係指其所為之行為（業務）屬於章程所載之公司所營事業中為公司實際上進行之事業，並包括公司業已著手準備或只是暫時停止之事業在內。（參經濟部95年10月12日經商字第09500626690號函）
其立法理由與公司治理中的「忠實義務」（詳第二節說明）密切相關，旨在解決董事身分重疊時可能產生的利益衝突。
相關函釋：
A.董事競業禁止規定
查公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。同條第3項(已修正為同條第5項)並規定，董事違反第1項之規定，得行使歸入權，據此，董事兼任其他公司董事法律上並不禁止，倘為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為時雖未取得股東會之許可，依照公司法第209條第3項規定其行為並非無效，是以公司申請登記時自毋須檢附股東會同意之決議錄。（參經濟部71年8月27日商31182號函）
B.董事競業行為歸入權行使問題
一、「查公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。同條第3項(已修正為同條第5項)並規定，董事違反第1項之規定，得行使歸入權，據此，董事兼任其他公司董事法律並不禁止，倘為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為雖未取得股東會之許可，依照公司法第209條第3項規定其行為並非無效，是以公司申請登記時自毋須檢付股東會同意之決議錄。」前經本部以71年8月27日商31182號函釋在案。
二、按公司法第209條第1項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」係指董事應於「事前」「個別」向股東會說明行為之重要內容，並取得許可，並不包括由股東會「事後」「概括性」解除所有董事責任之情形。惟本案股東會之決議解除董事競業禁止之限制，似應探求股東會之真意，是否係在免除董事已為之競業行為之歸入權行使問題。
三、以上係就公司法之適用所為之一般性說明，至公開發行股票之公司，證券管理機關是否另有規定，自得由其卓處。（參經濟部86年8月20日商8621697號函）
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