董事之權利與義務 (七)其他義務
2026-05-07
關鍵字： 董事
董事之權利與義務
(七)其他義務
三、其他:公司法明定董事義務
1.調查設立報告
公司法第146條第1項：「創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事項，為確實之調查並向創立會報告。」
按創立會於董事及監察人在選任後，並非直接開始經營，而需負有法定的調查義務;這主要是為了確保發起人在公司成立前所做的行為是合法且誠實的。
調查的重點通常包含以下幾項（參公司法第145條）：
(1)出資確實性：股款是否已確實繳足，有無虛偽不實。
(2)財產抵繳股款：若有以資產（如股票、土地...等）抵繳股款，其估價是否合理、有無過高。
(3)發起人報酬與費用： 發起人為設立公司所支出的費用或其取得的特別報酬是否合理，有無損及公司利益。
以上如果在調查過程中發現有違法或不當情事（如出資不足），則需於報告中說明，甚至可能需要調整或刪減發起人的報酬，以保護公司及未來股東的權益。
參公司法第147條：「發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創立會均得裁減之，用以抵作股款之財產，如估價過高者，創立會得減少其所給股數或責令補足。」
2.股票公司債之債券簽章(強制規定)
公司法第162條第1項：「發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之：」
公司法第257條第1項：「公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。」
相關函釋：
公司法第162條規定疑義
一、107年11月1日施行之公司法第162條第1項序文規定：「發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之：」準此，股票由「代表公司之董事」之簽名或蓋章，允屬強制規定。
二、本部於受理公司登記時，倘發現公司章程之內容，仍延續修正前公司法規定，係載明「股票發行由3位董事以上簽名或蓋章」者，由於該3位以上董事中是否有代表公司之董事，尚不明確，爰為避免混淆，將於核准函提醒公司適時修正，並加強宣導。
三、有關公司修正章程，可否載明股票發行由「代表公司之董事」及「2名董事」簽名或蓋章乙節，因章程已有載明由代表公司之董事簽名或蓋章，符合前開規定，則其另載明由2名董事簽名或蓋章，尚無違公司法第162條規定。
（參經濟部108年6月10日經商字第10802413480號函）
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