董事之權利與義務 (六)法令判例
2026-05-06
關鍵字： 董事
董事之權利與義務
(六)法令判例
相關判例：
委任事務應與處理自己事務為同一之注意
「委任關係中之受任人，依民法第五百三十五條前段之規定，雖未受有報酬，其處理委任事務，仍應與處理自己事務為同一之注意，亦即對於具體之輕過失仍須負責，同法第五百四十四條第二項之規定，如解為此種受任人 ，僅以有重大過失為限始負責任，則與同法第五百三十五條之規定未免牴觸，故應參照同法第二百二十三條，認為此種受任人除與處理自己事務為同一之注意，欠缺此種注意，即應就具體過失負責外，如顯然欠缺一般人之注意而有重大過失，仍應負責。」
B.最高法院73年度台上字第4345號
董事對於第三人之責任，原不以該董事有故意或過失為成立之條件
「...公司法第二十三條所定董事對於第三人之責任，乃基於法律之特別規定，異於一般侵權行為，就其侵害第三人之權利，原不以該董事有故意或過失為成立之條件。」
2.法令與章程及股東會決議遵守義務
(1)遵守法令
董事執行業務首要義務是確保其決策不得違反國家法律;這不僅限於公司法，尙包括如證券交易法、各項稅法、勞基法...國家所制定的法令規章等。
(2)遵守章程
公司章程被視為公司的根本大法，是以董事會的職權範圍與運作模式需於章程授權的範圍內進行;其諸如章程中關於營業項目、董事人數、盈餘分派、或特定事項需經特別決議事項的規定，董事均需嚴格遵守。
若董事行為超越章程規定的權利範圍，該行為可能對公司不生效力，或導致董事需對公司損失負責。
(3)遵守股東會決議
股東會是公司的最高決策機關，董事會作為執行機關，原則上應受股東會決議之拘束。
其對於股東會通過的盈餘分派、增減資、公司解散或重大資產處分等事項，董事會有義務依決議內容執行;另按現行法規董事會與股東會職權區分，凡法律或章程規定屬於股東會職權之事項，董事會必須嚴格遵守決議。
至若股東會決議內容違反法令或章程(自屬無效，參公司法第191條及參閱2025/8/20登載之股東會決議之效力一文說明)，董事若盲目執行，仍可能構成違法執行職務。
以上係為公司法概括性規範董事義務的介紹。
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