董事之權利與義務(四)決策權
2026-05-04
關鍵字： 董事
董事之權利與義務
(四)決策權
(2)業務經營執行決策權
按公司法第202條：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」
以上規定賦予了董事透過參與董事會決議行使公司最高經營決策的法源;同時為避免董事會決議出席人數不足無法做成決議情況下造成公司業務延宕，是以董事有親自出席董事會之義務，若連續無故缺席且未委託他人，在特定條件下可能影響職位穩定性，惟董事如無法出席董事會情形下，得委託其他董事代理。
按公司法第205條：
第1項： 「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。」
第3項： 「董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
相關函釋：
A.非本法或章程規定之股東會職權，應由董事會決議之
一、按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」是以，非屬本法或章程規定之股東會專屬職權，應由董事會決議之。
二、又公司法第240條之規定，股份有限公司應經股東會之特別決議，將分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之，至盈餘配股率尚非本法明定之股東會應決議事項，併為敘明。（參經濟部91年4月10日商字第09102055120號函）
B.董事會僅由董事1人親自出席，不具會議之基本形式要件
按股份有限公司董事會係採合議制，且依最高法院65年台上字第1374號判決之意旨，會議決議應有2人以上當事人基於平行與協商之意思表示相互合致成立之法律行為之基本形式要件。是以董事會如僅由董事1人親自出席，即使有其他董事委託代理出席，因實質上無從進行討論，未具會議之基本形式要件，與上開判例之要旨有違，係屬無效。具體個案請參考上開說明辦理，如有爭議，請逕循司法途徑解決。（參經濟部93年5月7日商字第09302073130號函）
C.章程未訂有董事出席董事會之代理者，則董事委託其他董事代理出席董事會對公司不生效力
按公司法第205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」，據此，章程未訂有董事出席董事會之代理者，則董事委託其他董事代理出席董事會對公司不生效力。至董事會之決議是否有效，允屬司法機關認事用法範疇，如有爭議，可循司法途徑解決。（參經濟部92年8月19日商字第09202171850號函）
D.董事不可委託非董事之自然人
按公司法第205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」；同法第218條之2規定：「監察人得列席董事會陳述意見」。準此，法人股東代表人當選董事，若無法出席董事會，應委託其他董事代理出席；又代表人當選監察人，則應親自列席董事會，俾發揮監督功能（本部94年9月27日經商字第09402143110號函參照）。綜此，貴公司組織章程所定：「政府或法人為股東時，須指定自然人代表行使職務，（含股東會、董事會及其他活動等），但自然人代表因事無法行使職務，得委託其他自然人代表出席……」一節，核與公司法規定未符。又變更公司章程議案，不得於臨時動議提出（公司法第172條第5項規定），併為敘明。（參經濟部98年10月7日經商字第09802135490號函）
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