董事之權利與義務(三)參與董事會
2026-05-03
關鍵字： 董事
董事之權利與義務
(三)參與董事會
3.出席董事會參與公司事務決議(既是權力也是義務)
董事最核心的權力在於組成董事會，透過會議表決決定公司的經營方針，旨在確保董事能有效參與公司治理。
是以雖然公司與董事間關係基礎為委任，然董事權力係直接由公司法賦予，在公司治理中具有法定的職權，其處理公司事務尚毋需經股東會逐一授權。
(1)資訊監察取得權
按公司法第193條第1項：「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。」
職是之故為落實公司業務經營決策之職能，董事有權了解公司財務與經營狀況;董事為執行職務，得隨時查閱公司之帳簿、報表及相關憑證，同時在董事會中，董事有權要求經理人針對特定業務進行專案報告。
相關函釋：
A.董事如為執行業務上需要，依其權責自有查閱章程、簿冊之權，利害關係證明文件乃指表明自己身分與公司有利害關係之證明文件
一、查公司法第210條第2項第2項所稱「利害關係證明文件」乃指能表明自己身分與公司有利害關係之證明文件而言。
二、次查公司法第210條第1項規定，董事會有將章程及有關簿冊備置於公司或股務代理人營業處所之義務。按董事乃董事會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監察權，為使內部監察權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。
（參經濟部76年4月18日商字第17612號函）
B.董事查閱抄錄公司章程簿冊得個別為之，倘公司委由受任人保管，經公司同意，得於受任人處所為之
按「董事乃董事會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監察權，為使內部監察權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。」「董事為執行業務而依其權責自有查閱或抄錄公司法第210條第1項有關章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之。」「如公司係將股東名簿備置於股務代理機構者，亦同依上開規定辦理。」前經本部76年4月18日商字第17612號函、94年7月5日經商字第09409012260號函、97年6月6日經商字第09702069420號函釋在案。準此，董事為執行業務上需要，依其權責查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊時，得個別為之，毋庸經董事會決議。如公司章程、簿冊係由公司之受任人（例如股務代理機構）管理者，董事自得於受任人之處所為之。（參經濟部102年6月13日經商字第10200063220號函）
C.董事所得查閱、抄錄或複製之範圍，原則上不宜有過多的限制
按董事為公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受損害者，負損害賠償責任（公司法第8條及第23條參照），董事依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。且其所得查閱、抄錄或複製簿冊文件的範圍，當大於股東及債權人所得查閱、抄錄或複製之範圍，原則上不宜有過多的限制。（參經濟部108年1月29日經商字第10800002120號函）
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