董事之權利與義務(二)董事權利
2026-05-02
關鍵字： 董事
董事之權利與義務
(二)董事權利
二、董事權利
1.行使受任人權利:
按公司與董事間之關係，屬「委任關係」，其權利之行使參民法第528條到第552條規定;諸如就委任事務之處理得為委任人為一切必要之行為(民法第533條)，預付處理委任事務之必要費用請求權(民法第545條)，處理委任事務支出之必要費用償還請求權(民法第546條第1項)包括利息，代償請求權(民法第546條第2項)，損害賠償請求權(民法第546條第3項)等。
2.報酬請求權：
(1)董事與公司之間屬於「委任關係」 董事有權依據公司章程規定或股東會決議，領取執行職務之報酬。
相關函釋:
A.董監事報酬之含義釋疑
按公司與董事、監察人之關係依公司法第192條、第216條規定，係屬民法上之委任關係。復按公司法第196條、第227規定，董事、監察人之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。是以，所謂「董事、監察人之報酬」，應係指董事、監察人為公司服務應得之酬金而言。（參經濟部81年7月17日商217298號函）
B.董事報酬疑義
公司章程經股東會決議，訂明全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定，於法尚無不可，至其支給是否超乎同業標準，係屬具體個案認定，如有爭議，宜循司法途逕解決。（參經濟部93年3月8日商字第09302030870號函）
C.以上「同業通常水準」之意涵
一、依監察院106年8月17日院台財字第1062230425號函及本部106年9月4日「研商經濟部93年3月8日經商字第09302030870號函釋之妥適性會議」決議辦理。
二、本部93年3月8日經商字第09302030870號函略以：「公司章程經股東會決議，訂明全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準議定，於法尚無不可……。」所謂「同業通常水準」，參酌外國立法例、法院判決及與會專家學者意見，除於章程訂明全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給外，可於章程中增訂全體董事及監察人報酬之總額、上限、一定比例等明確授權之範圍，並考量所投入之時間、所負擔之職責及公司近年給予同等職位者之報酬，以落實公司法第196條之立法目的。（參經濟部106年10月16日經商字第10602423970號函）
(2)支領車馬費請求權，即按民法第545條:「任人因受任人之請求，應預付處理委任事務之必要費用。」意旨，車馬費係為處理委任事務之必要費用，尚無需經章程訂明或由股東會議定。
相關判例:
參最高法院六十九年度台上字第四○四九號：董事支領車馬費與報酬有別
公司法第一百九十六條規定：「董事之報酬未經章程訂明者，應由股東會議定」，所謂「董事之報酬」，係指董事為公司服務應得之酬金而言。所謂「車馬費」，顧名思義，則指董事前往公司或為公司與他人洽商業務所應支領之交通費用而言，自與董事之報酬有別，且查上訴人公司章程第三十二條規定：「本公司董事、監察人及技術顧問，凡非每日到公司辦事者，得依實際情形，按月致送車馬費，其支給標準，授權董事長決定之」。縱認車馬費亦係董事報酬之一種，既經章程訂明，自無經股東會議定之必要。
(3)參與公司盈餘分派，若公司有獲利且章程有明定，董事亦可參與公司獲利分派。
相關函釋:
董監事參與公司盈餘分派
...五、公司法第235條修正刪除第2、3、4項員工分紅之規定後，盈餘分派表不得再有員工分紅之項目；董監事酬勞亦應比照員工紅利之作法，盈餘分派表不得再有董監事酬勞之項目。惟公司仍得於章程訂定依獲利狀況之定額或比率分派董監事酬勞。...（參經濟部104年6月11日經商字第10402413890號函）
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