董事之權利與義務(一)法源依據
2026-05-01
關鍵字： 董事
董事之權利與義務
(一)法源依據
公司董事選任係經由合法召集之股東會決議通過而成，然股東會既賦予公司董事身分，自是應擔負起一定之義務，相對的亦會具有相當的權利以利公司經營管理上業務之推動;關於公司董事之權利與義務，在我國公司法規範實務運作中，董事不僅是公司的經營者，更是受全體股東委託的受託人，其權利與義務主要架構圍繞著經營管理權限與忠實義務兩大支柱;本文即以我國公司法現有規範及函釋說明董事之權利與義務。
一、董事權利與義務法源
權利法源
1.行使受任人權利
公司法第192條第5項：「公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。」
2.報酬請求權
民法第547條：「報酬縱未約定，如依習慣或依委任事務之性質，應給與報酬者，受任人得請求報酬。」
公司法第196條第1項：「董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。」
3.出席董事會參與公司事務決議
公司法第202條：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」
義務法源
1.忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務
公司法第23條第1項：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」
民法第535條：「受任人處理委任事務，應依委任人之指示，並與處理自己事務為同一之注意，其受有報酬者，應以善良管理人之注意為之。」
2.法令與章程及股東會決議遵守義務
公司法第193條第1項：「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。」
以下詳述董事在現有法律規範下的權利義務
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