董事之任期與卸任(八)
2026-04-10
關鍵字： 董事
4.選任臨時管理人:
公司法第208條之1
第1項:「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。」
第2項:「前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。」
第3項:「臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。」
以上規定臨時管理人可取代董事會，負責執行公司業務，並以召集股東會完成董事改選為主要任務。
相關函釋
(1)臨時管理人係代行董事長及董事會職權
「依公司法第208條之1規定：「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會職權………」。旨在因應公司董事會不為或不能行使職權時，藉臨時管理人之代行董事長及董事會職務，以維持公司運作。由於該臨時管理人係代行董事長及董事會職權。是以，在執行職務範圍內，臨時管理人亦為公司負責人。」（參經濟部93年11月9日經商字第09300195140號）
(2)法院選任之臨時管理人不以股東為限
「按公司法第208條之1第1項規定，所謂利害關係人，應視具體個案有無利害關係而定。又法院依聲請所得選任之臨時管理人，尚不以股東為限，法院得自行選任律師或會計師充之。至聲請人倘聲請選任原以解任之董事為臨時管理人，是否適當乙節，允屬具體個案審酌之範疇。」（參經濟部92年4月4日商字第09202070730號）
(3)臨時管理人之選任與解任，允屬法院職權
「按公司法第208條之1第1項及第3項規定：「董事會不為或不能行使職權時，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為……臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記」。是以，臨時管理人之選任與解任，允屬法院職權，臨時管理人之辭任亦自應向法院為之。」（參經濟部95年12月11日經商字第09502168730號函）
(4)臨時管理人之相關登記
「...二、復按同法第208條之1規定，臨時管理人代行董事長及董事會職權，法院應囑託主管機關為之登記。公司登記主管機關依據法院囑託為臨時管理人登記，並副知公司檢附臨時管理人之身分資格證明文件辦理公司登記表之變更登記，並將臨時管理人名稱登載於公司登記表之代表公司負責人欄位。...」（註）
（參經濟部105年5月5日經商字第10502228780號函）
註：公司之登記及認許辦法107年11月8日已修正為公司登記辦法，重整人及臨時管理人之登記應依公司登記辦法第5條辦理
小結
以上說明我國現行公司法強制規定董事任期「不得逾三年」，惟如公司董事為掌控公司屆期不予改選，其後續法律問題方為重點所在。
董事屆期未改選，首先是法律賦予之彈性（當然延長），然一旦主管機關介入設定期限，即進入強制階段;如若公司(董事)屆期仍予以置之不理，董事「當然解任」則即啟動，董事會所為各項決議自屬無效，同時公司亦將面臨無人可執行業務的困境;於此，解決方式主要依賴監察人或少數股東召集股東會，或最終透過法院選任臨時管理人介入，以迅速完成董事改選，確保公司治理機制得以恢復正常運作。
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