董事之任期與卸任(六)
2026-04-08
關鍵字： 董事
3.股東可依法報經主管機關召開股東會，進行董事改選:
公司法第173條第4項:「董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。」
相關函釋
(1)少數股東召集股東會疑義
「按公司法第195條第1項及第217條第1項規定，董事、監察人之任期，不得逾3年。又第192條第4項(註)及第216條第3項規定，公司與董事、監察人間之關係，依民法關於委任之規定，故委任期間屆滿，公司應召集股東會進行改選。股東會原則上由董事會召集之，惟如有董事會不為召集或不能召集之情形時，可依第208條之1：「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。」或第173條第4項：「董事因股份轉讓或其他事由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數3%以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。」等規定辦理。」（參經濟部93年11月9日經商字第09302185680號函）
註:107年公司法修正後，公司法第192條第4項，移列至同條第5項
(2)全體董監事股份全數轉讓而解任，股東會應由股東報經許可自行召集
「查本部63年4月15日商09494號函釋：「如董監事均出讓者（指股份有限公司全體董監事將其股份全數轉讓而解任者）可由原任董事會召集，並由原任董事長暫代主席，俟會中推選主持人後退席」，係因當時公司法（69年5月9日修正前之公司法）對於股份有限公司在全體董監事將其股份全數轉讓而解任之特殊情況下尚無規定，為實際需要而作成。惟公司法於69年5月9日修正時，已針對上開情形，特於第173條增訂第4項以為救濟之途，是以本部上開函釋應不得再行援用。」（參經濟部71年10月29日商39517號）
(3)以上條文規定持有已發行股份總數3%以上之股東，不以1人為限
「按公司法173條第1項所稱「持有已發行股份總數3%以上股份之股東」不以1人為限，如數股東持有股份總數之和達3%以上亦包括在內。至於所稱「以書面記明提議事項及理由」宜詳載具體提議事項及理由，俾杜紛爭。」（參經濟部80年4月19日經商字第207772號函）
(4)有關經主管機關許可自行召集股東會，該次股東會決議之事項應以許可召集之提議事項為限
「按少數股東之召集權，因設有以經主管機關許可之條件，以便主管機關審酌其提議事項及理由，俾憑以決定有無由少數股東召集之必要。準此，少數股東報請主管機關許可召集股東會時，提議事項及理由為應備之要件，故其決議之事項應以許可召集之提議事項為限，對於許可召集之提議事項以外之事項為決議，為無效之決議。最高法院92年度台上字第1174號判決參考。」（參經濟部98年8月24日經商字第09802420550號函）
點閱次數：58
