董事之任期與卸任(五)
2026-04-07
關鍵字： 董事
2.監察人召開股東會進行董事改選:
公司法第220條規定：「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。」
相關函釋
(1)監察人於必要時召集股東會
「依公司法第220條規定：「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。」準此，監察人得行使股東會召集權之情形有二：其一，董事會不為召集或不能召集股東會時；其二，監察人為公司利益認為必要時。換言之，修法後，為強化監察人權限，使其得即時合法召集股東會，監察人不再限於「董事會不為召集或不能召集股東會時」始得行使其股東會召集權。至於「必要時」如何認定，允屬具體個案，如有爭議，請循司法途徑解決。」（參經濟部93年4月13日商字第09302055200號）
(2)監察人得單獨自行召集召集股東會
「依公司法第220條及以上函釋監察人得為公司利益，於必要時，召集股東會，不以董事會不為召集或不能召集之情形為限，此項股東會召集權，監察人可單獨行使，毋庸徵得其他監察人之同意，且係由監察人自行召集，尚無所詢請求公司召集股東會之問題，至於是否必要，本部93年4月13日商字第09302055200號函釋在案，併為敘明。」（參經濟部94年2月22日經商字第09402019810號函）
(3)監察人召集股東會不得委託他人代為召集
「公司法第220條已明訂「監察人認為必要時，得召集股東會」。召集權專屬於監察人，監察人不得委託他人代為召集。」（參經濟部66年8月3日商22414號）
相關判例
(1)最高法院83年度台上字第2792號判決
「董事會不能召開或不為召開股東會之情形，如公司董事任期屆滿後未改選，監察人請求公司董事會召開股東會，被拒時即認監察人有必要依公司法第220條規定召開股東會。」
「...「得為公司利益」，在監察人認為公司發生嚴重損害，為避免損害擴大，或監督公司業務、會計審核發現重大瑕疵，基於公司利害關係，認有召集股東會的必要，因而行使監察權而召集股東會，自不限於董事會不為召集或不能召集的情形，自是也有召集臨時股東會的權限。」
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