董事之任期與卸任(四)
2026-04-06
關鍵字： 董事
3.強制終止:
公司法第195條第2項後段，公司未及改選董事經主管機關限期改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任，亦即為主管機關所定期限屆滿時為強制終結延任狀態。
相關函釋:
主管機關依職權限期改選，屆期未改選者，無須俟主管機關為解任之處分即生解任效力
「按公司法第195條第2項規定：「董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。」準此，主管機關依職權限期改選，屆期仍不改選者，自限期期滿時，發生當然解任之效力，尚無須俟主管機關為解任之處分始生解任效力之問題。」（參經濟部91年7月12日商字第09102139170號）
以上說明如公司法第195條第2項後段「當然解任」的規定，體現了法律為了保障公司正常運作的機制和股東權益，所訂定的強制性規範，其立法目的在於敦促公司儘速改選，給予公司董事會壓力，避免其為技術性掌控公司怠於召開股東會進行改選;同時避免董事權力濫用，董事的延任權限不可予以無限期持續，主管機關一旦介入並設定期限，董事的權限最終即會受到限制，於此保障法律安定性，同時由於主管機關介入解任的時點是確定的（即改選期限屆滿時），以利於公司、股東和交易相對人判斷該董事是否仍具權限對外代表公司。
五、董事屆期未改選之處理
如前所述董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。此為法律賦予的「當然延期」;惟如經主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
至「當然解任」後的存續問題，將導致董事會成員喪失資格，此時公司即面臨公司無人可執行業務及管理公司，甚或應改選但無董事會可召集股東會情形。
按目前公司法規範可處理方式如下:
1.立即停止董事會權限:
按公司法第202條:「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」
董事既經限期改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，即為當然解任不具董事資格，公司董事會即非合法單位，自應即刻停止一切需經董事會決議的事項，否則任何決議皆為無效。
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