董事之任期與卸任(三)
2026-04-03
關鍵字： 董事
四、董事任期之終止點:
董事任期的終止是公司法相對特別且重要的規定，其並非為絕對終止概念，依公司法規定可分為「正常任期屆滿終止」﹑「屆期延期終止」與「強制終止」。
1.正常任期屆滿終止:
按公司法第195條第1項，當董事任期屆滿，且公司股東會已完成改選並選出新任董事，亦即舊任董事任期屆滿日與新任董事就任日通常為同一天。
相關函釋:
董事監察人任滿前已改選者，自無再延長原董事監察人職務之必要
「按董事監察人任期不得逾3年。董事監察人任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止。此乃公司法第195條及217條規定所明定。是以，所詢該公司如於上屆董事監察人任滿前改選新任之董事監察人者，自無再延長原董事、監察人執行職務之必要。」（參經濟部84年6月9日商84210196號）
2.屆期延期終止:
公司法第195條第2項前段，董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止，即「未及改選」時此時原董事的任期自動延長，以維持公司業務持續不中斷。
相關函釋:
(1)所謂「不及改選」公司法並未明確定義，依經濟部函釋如有爭議，仍應循司法途徑解決
「一、公司法第195條第2項規定：「董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。」所謂「不及改選」，係以董事任期屆滿，公司是否選出新任董事為斷，至原因為何，尚非所問。
二、另所詢得否對法人指派擔任代表之人，主張暫停職務執行一節，按公司法尚無「暫停職務執行」一詞，所詢涉及具體個案，如有爭議，應循司法途徑解決。」
（參經濟部94年12月8日經商字第09402188600號函）
(2)董監事任期屆滿不及改選時，法人股東得另改派代表人執行職務至改選就任時為止
「按公司法第195條第2項規定：「董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止...」第217條第2項規定：「監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止...」並未排除董事、監察人依同法第27條第2項當選之情形，是以，股份有限公司法人股東指派之代表人當選為董事、監察人，而其任期屆滿不及改選時，該法人股東得另改派代表人，延長執行職務至改選就任時為止。惟主管機關依同法第195條第2項但書或第217條第2項但書規定，得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。」（參經濟部91年11月12日商字第09102257800號）
如上說明依據公司法規定，董事的任期屆滿僅代表其任期時限已到，惟非必然是董事卸任日，其或有可能因某些因素而「不及改選」，致原董事依規定「延長其執行職務」至公司股東會決議通過選出下一屆董事於其「就任時」原董事方正式卸任，此即公司法上的「機關存續性」原理原則，以確保公司不管任時候都能有董事會運作，避免公司陷入無人指揮運作的狀態。
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