董事之任期與卸任(一)
2026-04-01
關鍵字： 董事
董事是為一公司經營決策的核心人物，其任期與卸任機制，對於公司的穩定營運和股東權益保障至關重要;我國公司法對董事之任期與卸任訂有嚴謹的規範和法源依據，本文即以現行公司法及函釋說明董事之任期與卸任。
一、董事任期法源
公司法第195條第1項:「董事任期不得逾三年。但得連選連任。」
以上條文明定，我國股份有限公司董事任期上限不得逾三年;惟董事任期屆滿後，得連選連任，且並無次數上限制。
公司法第129條:「發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：」...第5款:「董事及監察人之人數及任期。」
即股份有限公司設立訂定公司章程時應於章程中載明董事人數及任期。
二、董事任期立法理由
1.任期強制規定：
董事與公司間的法律關係，係屬於民法上的委任關係。(註1)
此「三年」限制，係法律對於公司章程自治權的強制性規範，以確保公司董事會成員無法被賦予較長的任期而難以交替;此目的在於防止大股東或少數具特定目的董事藉任期來把持公司，故立法予以保障股東能定期行使改選，強化公司治理的自主性。
另公司章程若規定任期超過三年，該超出的部分即屬無效。(註2)
註1:民法第528條:「稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約。」
註2:民法第71條:「法律行為，違反強制或禁止之規定者，無效。但其規定並不以之為無效者，不在此限。」
相關函釋:
董監任期釋疑
「按公司法第195條第1項，第217條第1項規定，董事、監察人任期不得逾3年，此為強制規定，公司尚不得決議其任期超過3年，本案 貴公司改選董事、監察人自應依法辦理。」（參經濟部80年11月15日商228118號）
2.連選連任原則：
公司法雖強制規定任期有上限，惟董事仍得以無限期連選連任，公司不得於章程限制不得連任或連選連任次數。
以上規定意在兼顧三年任期內確保了股東定期審視董事績效的權利；同時允許董事連選連任則在保障經營決策團隊的經驗累積與持續性，此對於高門檻高技術性需長期規劃和策略經營的公司（如大型營造工程公司或高科技業）影響至為重要。
相關函釋:
「一、按公司法第195條第1項規定：「董事任期不得逾3年。但得連選連任」；次按，同法第208條第1項規定：「董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選1人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選1人為副董事長」。
二、董事得連選連任係公司法明文賦予之權利，既董事得連選連任，同樣具董事身分之董事長又無其他特別規定，應亦得連選連任。是以，公司於章程限制董事（長）不得連任或只能連選連任1次，與公司法第195條第1項之意旨不符。」
（參經濟部108年5月20日經商字第10802411360號函）
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