董事之辭職(六)
2026-03-27
3.補選規定：
(1)若董事辭職導致缺額達三分之一時，公司應召開股東臨時會補選。
參公司法第201條：「董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。」
(2)提前補選，如在董事辭職尚未生效前，若該辭職是確定可預見的，公司得提前進行補選，但變更登記仍須等辭職生效後方可辦理。
相關函釋：公司董監事即將缺額，但尚未缺額情況下，可先行補選
一、本部92年3月7日經商字第09202047630號函略以：「按公司法第129條第5款規定，董事及監察人之人數及任期為公司章程必要記載事項，又第191條規定：『股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。』公司股東會決議補選董事及監察人之效力，請依上開規定辦理。如涉私權爭議，請循司法途徑解決。」目前實務上，於董監事如已向公司提出辭職，惟辭職生效日係另訂條件或期限之情形，各公司登記機關均依前開函釋，認為公司不得提前補選，須俟該董監事真正辭職解任後，始得辦理補選。然上開附條件或期限之辭職係可得預見，與無缺額之形況下進行補選，尚屬有別，如提前補選應無違反公司法第129條及第191條規定。
二、另查公司法第199條之1第1項規定，股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。依此法理，公司法亦未禁止公司提前補選；惟該補選性質為附停止條件之補選，係以該董事辭職。生效為該補選之條件成就。爰本部92年3月7日經商字第09202047630號函，應予補充。惟公司應於條件成就後始得辦理董監事變更登記，併此敘明。(參經濟部1061024經商字第106102422810號函)
(3)至若公司補選董事仍得由原辭職之董事充任
相關函釋：按股份有限公司之董事，除有公司法第192條第5項準用第30條不得充任董事之事由外，均得由股東會自有行為能力人中選任。至於公司補選董事時，股東會是否選任原辭職之董事充任，允屬公司自治事項。（參經濟部91年9月24日經商字第09102211740號）
小結
以上係我國現行公司法下關於有限公司及公開發行以下股份有限公司董事辭職的相關規定;就董事個人言，雖得隨時終止委任，惟仍宜避免公司於不利時點下終止，以避免或有可能產生之損害賠償責任，同時亦無法因已造成公司或第三人之損害藉由辭職來規避相關賠償責任，再則宜適當保存聲明辭職之相關證明(如郵寄雙掛號或簽收)，避免非必要之糾紛。
就公司方面而言，宜注意向主管機關辦理變更登記及召集股東臨時會補選之時間點，以維持公司持續正常運作;另對於上市、櫃及公開發行公司，須同時遵守證券交易法及相關自律規範，如依證券交易法或其他法令有特別規定者仍應先行從該法令之規定。
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