董事之辭職(五)
2026-03-26
相關函釋及判例：
(1)不利時點終止負損害賠償
「...按當事人之一方，得隨時終止委任契約：當事人之一方，於不利於他方之時期終止契約者，應負損害賠償責任。但因非可歸責於該當事人之事由，致不得不終止契約者，不在此限，民法第五百四十九條第一項、第二項分別定有明文。依此規定，委任契約，不論有無報酬、或有無正當理由，均得隨時終止，僅終止委任契約之一方當事人，除非有不可歸責事由而不得不終止情形外，倘於不利於他方之時期終止者，即應對他方負損害賠償責任。該所謂損害，係指不於此時終止，他方即可不受該項損害而言，非指當事人間原先約定之報酬（本院六十二年台上字第一五三六號 判例參照）。」(參最高法院 104 年度台上字第 420 號民事判決)
(2)有關忠實義務之內涵
一、按公司法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」前開所稱「忠實義務」之內涵在於利益衝突，即指董事於執行業務時，應本於善意，優先著重公司利益，依公司規定程序做出適當之經營判斷，避免自身利益與公司利益相衝突；而「善良管理人之注意義務」則著重於決定是否合理，並以依交易上一般觀念，有相當知識經驗及誠信之人所具有之注意為判準(最高法院112年度台上字第1306號民事判決意旨參照)。
二、查忠實義務內涵雖屬抽象法律概念，惟具體落實於公司法相關條文，例如第209條(董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可)、第196條(董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認)、第206條(董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容；董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係；董事對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權)、第223條(董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表)等。倘董事執行業務時違反前開規定者，自與忠實義務有違。
三、至於司法實務認定上，按商業事件審理細則第37條規定：「法院審理商業事件，得審酌下列各款情事，以判斷公司負責人是否忠實執行業務並盡善良管理人注意義務：一、其行為是否本於善意且符合誠信。二、有無充分資訊為基礎供其為判斷。三、有無利益衝突、欠缺獨立性判斷或具迴避事由。四、有無濫用裁量權。五、有無對公司營運進行必要之監督。」準此，法院於審酌董事是否忠實執行業務及盡善良管理人注意義務，自得按前開標準依具體個案情形判斷之。另個案董事是否已盡忠實義務及善良管理人之注意義務，允屬司法機關認事用法之範疇，如有爭議，應循司法途徑解決。（參經濟部商業發展署114年3月12日商策字第11401401940號函）
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