董事之辭職(四)
2026-03-25
四、其他
1.法人董事辭職：
法人董事辭職流程與自然人董事相同，無須法人同意，只要意思表示到達即生效。
若為法人股東指派之董事，該法人股東亦可改派其他自然人為代表人（原董事辭職改派）。
參公司法第27條地3項規定：「第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。」
原董事辭職改派需由法人股東出具「指派書」及新任董事「願任同意書」，並於事實發生後15日內，檢附相關書件向主管機關申請法人董事變更登記。
相關函釋
(1)股東請辭改派他人補足原任期釋疑
按公司法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時；亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人，代表人有數人時得分別被推或當選。」，同條第3項規定：「前兩項之代表，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。」是以，法人股東之代表人當選董事後，因故向該法人股東請辭其職務時，依上開規定法人股東自得依其職務關係改派他人補足其原任期。（經濟部84年8月28日商84219357號）
(2)政府或法人股東改派其他代表人補足原任期應申請變更登記
政府或法人股東改派其他代表人補足原任期應申請變更登記本身，或係自然人代表本身按股份有限公司政府或法人股東依公司法第27條第1項規定當選為董事或監察人，再由該股東指定自然人代表行使職務，若該股東因其職務關係改派其他代表人行使職務，則因當選董監事者係政府或法人股東本身，故其改派代表人行使職務尚非屬董監事變更，應無同法第403條規定（現行法已刪除）之適用。惟股份有限公司依公司法第27條第2項規定由政府或法人股東之代表人被推選為董事或監察人，則當選董監事者係自然人代表本身，故若政府或法人股東改派其他代表人補足原任期，此應屬董監事之變更，應有同法第403條規定（現行法已刪除）之適用。（參經濟部77年11月3日商33593號）
2.損害賠償責任：
公司董事雖可自由辭職，但若在損害公司利益的情形下離職，未來仍需依公司法第23條、第193條及民法相關規定，董事必須對公司負擔相關損害賠償責任。嚴重者甚將構成刑事背信罪，且董事行為若損及他人，需與公司連帶負責。
參公司法第12條：
第1項：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」
第2項：「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。」
公司法第193條第2項：「董事會之決議，違反法令章程及股東會之決議，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有記錄或書面聲明可證者，免其責任。」
民法第549條第2項：「當事人之一方，於不利於他方之時期終止契約者，應負損害賠償責任。但因非可歸責於該當事人之事由，致不得不終止契約者，不在此限。」
以上規定宜避免公司於不利時點之辭職，例如公司正處於重大訴訟或轉型關鍵期，除非有不可歸責於董事之事由，否則董事仍須負損害賠償責任。
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