董事之辭職(三)
2026-03-24
三、董事辭職應注意事項
1.生效時間：董事簽發辭職書明確表示辭職之意思表示並送達公司時即生效，或可訂定生效日期，不需經董事會核准或股東會通過;即使公司未辦理變更登記，亦不影響董事已辭職的事實。
2.變更登記：公司應盡的行政義務
雖然辭職經「明確意思表示」到達時即對內生效，但對外（如針對第三人或主管機關）仍須完成行政手續：
依公司法第 387 條及公司登記辦法第 4 條規定，公司應於董事離職事實發生後 15日內，向主管機關申請變更登記。
若公司遲未辦理登記，雖不影響辭職事實，惟不得對抗第三人，因其可能導致第三人因信賴登記資訊而產生司法糾紛。
參公司法第12條：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」
相關函釋：
(1)以上所稱第三人並無善意、惡意之別
按公司法第12條規定：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人」。本條所指登記事項不為登記或不為變更登記，其登記與否僅為對抗要件，尚非生效要件，合先敘明；至於所謂不得對抗第三人，並無善意、惡意之別，均不得對抗之。該條所規定之第三人並未區分公權力機關或私人機關而有不同適用，惟公司法相較於稅捐法令或證券法規係屬普通法，欠稅或證券交易法罰鍰對象為何，允屬財政部權責，請逕洽該部意見。（參經濟部93年6月21日商字第09302090350號函）
(2)董事及董事長辭職疑義
按公司董事與公司間之關係，係民法上之委任關係，董事辭職之意思表示到達公司時即發生辭職之效力，至於其意思表示是否已達相對人了解之狀況，係屬事實認定問題，如有爭議，應循司法途逕解決；又公司登記非生效要件，故董事辭職是否生效與公司登記係屬二事；復依公司法第387條第1項規定，公司之登記，應由代表公司之負責人備具申請文件，向公司登記主管機關申請。嗣後，公司登記事項如有變更，亦應由代表公司之負責人辦理。代表公司之負責人不依規定期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新台幣1萬以上5萬元以下罰鍰。期滿未改正者，並得按次連續處罰至改正為止。（參經濟部95年1月25日經商字第09502001800號函）
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