董事之辭職(一)
2026-03-20
按我國現有公司法規定，有關董事職務之終止可區分為解任、辭職及任期屆滿卸任，雖三者最終都會導致董事職務的消滅，但在法律上三者是不同性質，其係由不同主體發動的行為，有關董事之解任前文已詳述說明，本文即以現行公司法及函釋說明有關「董事之辭職」。
一、法源
公司法第192條第5項：「公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。」
民法第549條第1項：「當事人之任何一方，得隨時終止委任契約。」
是以按民法之委任契約關係的「隨時終止」權，董事在任期中，或不論其事由如何，得為一方之辭任，不須經公司之承諾。董事之辭職，向公司之代表人（董事長或其代理人）為辭任意思表示即生效力。
是故舉凡有限公司與股份有限公司董事皆適用此「單方終止」規定，不論是否有任期均可隨時辭任。
二、董事辭職意思表示
1.按現有民法規定董事辭職屬於「單獨行為」之單方意思表示，雖口頭辭職(註)在法律上亦具效力，惟實務上強烈建議宜採取書面形式(如辭職書)，以避免未來對辭職時點產生爭議。
至若辭職過程中涉有糾紛，建議透過「存證信函」形式送達通知公司以利日後舉證。
註：口頭意思表示常不易舉證或需在場第三人等協助證明。
是以如原董事辭任董事職務之辭職書或存證信函送達公司時，即已生辭任董事之效力，不須經公司同意或承諾，公司負責人即應於法定期限內向公司登記主管機關辦理董事解任等變更登記。
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