董事之解任(二)
2025-11-03
關鍵字： 正當理由 股東會程序 特別決議 公開發行公司 章程規定
二、股東會決議解任：
股東會解任董事屬於公司治理的任意解任權，其須遵循以下原則和程序：
1.對董事解任需經股東會決議且具正當理由。
按公司法第 199 條第 1 項規定董事得隨時由股東會以決議解任，但應將解任事由列舉於召集事由中。
(1)相關函釋:
股東會解任董監事須有正當理由
「公司法第199條及第227條規定董監事得由股東會之決議隨時解任，係指有正當理由始得為之（例如董監事不盡職或從事損害公司利益之行為等，自應賦予股東會予以解任之權，以保護公司利益），在定有任期者，如無正當理由而予解任，經解任之董監事自得請求損害賠償。現任董監事經全部解任後，自應速新選董監事，以利公司業務之執行。又股東會依前述規定，可僅解任部分董監事。」（參經濟部70年10月30日商45489號函）
(2)相關司法見解:
股東會有認定董事監察人應行改選之權，惟其認定若無正當由該董監得請求賠償損害。
「股份有限公司董事或監察人之選任或開除權權在股東會，如股東會的認定無正當理由，該董、監可以請求賠償損害。至於股東會決議是否違法，則應依當時的公司條例規定呈請該管官廳核辦。」（參司法院院字四五○號）
2.決議門檻:須經特別決議，章程有較高之規定者，從其規定。
(1)一般公司：按公司法第 199 條第 2 項規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
(2)公開發行股票之公司：按公司法第 199 條第 3 項規定，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。(註)
註:就特別決議事項規定應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，惟在考量公開發行股票之公司股東人數較多情形下，為了確保公司重大事項決議能保有一定門檻的同時，如出席股東股份總數不易達到特別決議法定標準，故給予變通彈性，方便公開發行公司進行決策，避免因出席股權數不足從而影響公司及股東會運作，是以公司法對公開發行股票公司之特別決議事項，如未達代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席情況下通常會於同條文下特別明定，以方便公開發行股票之公司給予特別決議下之一變通方案。
(3)章程規定：依公司法第 199 條第 4 項規定，如出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
點閱次數：10
