董事之解任(一)
2025-10-31
關鍵字： 公司法第199條 股東會決議 董事解任 法源依據 公司治理
董事為股份有限公司之經營決策最高核心，擔負公司治理與維護眾多股東利益之重責大任;惟當董事個人因行為不當、違法失職或與公司經營理念不合情況下，公司法即賦予股東會解任董事的權力，方能確保公司可選任適任之人，維護公司及股東權益，是以我國公司法對董事之解任訂有嚴謹的程序和法源依據，本文即以現行公司法及函釋說明董事之解任。
一、法源（以股份有限公司為例）
公司法第 199 條:
第 1 項：「董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。」
第 2 項:「股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」
第 3 項:「公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。」
第 4 項:「前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。」
公司法第197條第 1 項：「董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。」
公司法第200條:「董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。」
如上法條規定我國公司法對董事之解任可區分為股東會決議解任、當然解任及法院裁判解任，茲分述說明如下。
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